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联发科员工认股权凭证发行及认股办法

发布时间:2020-01-15 01:37:56 阅读: 来源:电热锅厂家

主管机关核准日期:20130809

预定发行单位总数:3500000

每单位员工认股权凭证可认购之股数-股:1

预定发行总数-股:3500000

预定发行总数占己发行股份总数之比率:0.25900

认购股份种类:普通股

发行公司履约方式:新股

备注-1:

备注-2:

备注-3:

发行目的:本公司为吸引及留任公司所需人才,并激励员工及提升员工向心力,以共同创造公司及股东之利益,特订定本公司本次员工认股权凭证发行及认股办法。

对股权可能稀释之情形:本认股权凭证得认购普通股3,500,000股,对原股东股权可能稀释比率约为0.259%。

对股东权益之影响:届满二年后可行使之认购权为授予数之30%届满三年后可行使之认购权为授予数之60%届满四年后可全数行使,对原股东权益逐年稀释,故其稀释效果尚属有限。

限制条款之内容:详见发行办法。

发行及认股办法之内容:一、发行目的本公司为吸引及留任公司所需人才,并激励员工及提升员工向心力,以共同创造公司及股东之利益,特订定本公司本次员工认股权凭证发行及认股办法。二、发行期间于主管机关申报生效通知到达之日起一年内发行,得视实际需要,一次或分次发行,实际发行日期授权由董事长订定之。三、认股权人资格条件(一)以本公司及国内外子公司及分公司编制内全职正式员工为限。(二)实际得为认股权人之员工及其所得认股权之数量,将参酌工作绩效、整 体贡献、特殊功绩、职级或年资等因素,由董事长核定并经董事会同意 后认定之。(三)单一员工被授予之认股权数量加计本公司若有依发行人募集与发行有价 证券处理准则第五十六条之一规定发行之员工认股权累计得认购数,且 加计本公司若有发行限制员工权利新股之累计数,合计不得超过已发行 股份总数的百分之一(1%)。(四)本条第(一)项规定所称「子公司」,系指符合下列情形之一者:1.本公司直接或间接持有表决权之股份超过百分之五十之公司。2.本公司直接或间接持有表决权之股份虽未超过百分之五十,但已达百分 之二十,且符合财务会计准则公报第五号及第七号规定之下列情况之一, 并于发行时,最近期经会计师查核签证或核阅之合并财务报告已纳入编制 之公司: (1)与其他投资人约定下,具超过半数之有表决权股份之能力。 (2)依法令或契约约定,可操控公司之财务、营运及人事方针。 (3)有权任免董事会超过半数之主要成员,且公司之控制操控于该董事会。 (4)有权主导董事会超过半数之投票权,且公司之控制操控于该董事会。3. 本公司若发给员工认股权凭证予符合前揭第2款所列子公司之员工者,应先 洽签证会计师就子公司是否符合资格条件表示意见,并经董事会同意后认定之。四、发行总数本次员工认股权凭证发行总额为3,500,000单位,每单位认股权凭证得认购股数为1股本公司普通股,得分次发行。因认股权行使而需发行之普通股新股总数为 3,500,000股。五、认股条件(一)认股价格以本员工认股权凭证发行当日本公司普通股收盘价格为认股价格。(二)权利期间1.认股权人自被授予员工认股权凭证届满二年后,可按下列时程行使认股权利。本认股权凭证之存续期间为十年,认股权凭证及其权益不得转让、质押、赠与他人、或作其他方式之处分,但因继承者不在此限。存续期间届满后,未行使之员工认股权凭证视同放弃,认股权人不得再行主张其认股权利。认股权凭证授予期间

可行使认股权比例( 累计)届满二年

30%届满三年

60%届满四年 100%2.认股权人自公司授予员工认股权凭证后,遇有违反劳动契约、委任契约或工作规则等事由时,本公司有权就尚未具行使权之认股权凭证及已具行使权而尚未行使之认股权凭证予以收回并注销。(三)认购股份之种类:本公司普通股股票。(四)认股权人如因故离职,应于认股权凭证存续期间内依下列方式处理:1.自愿离职依本条第(二)项规定已具行使权之认股权凭证,得自离职日起3个月内(惟不得逾越本认股权凭证之存续期间)行使认股权利,若适逢本办法所定不得行使认股期间,其行使期间自得行使日起,按无法行使之日数顺延之,未于前述期间内行使权利者,视同放弃认股权利。未具行使权之认股权凭证,于离职当日即视为放弃认股权利,且本公司有权将已授予认股权人之认股权凭证予以收回并注销。2.解聘认股权人如违反劳动契约或工作规则等重大过失而遭公司解聘者,其已授予之认股权凭证,于解聘当日即视为放弃认股权利。 3.退休依本条第(二)项规定已具行使权之认股权凭证,得于认股权凭证存续有效期间行使认股权利,惟若违反竞业禁止限制时,本公司有权将已具行使权之认股权凭证予以收回并注销。未具行使权之认股权凭证,于退休当日即视为放弃认股权利。4.死亡已授予之认股权凭证,于认股权人死亡时,继承人可以行使全部之认股权利。惟仍应于被授予认股权凭证届满二年后方得行使外,不受本条第(二)项有关时程届满可行使认股比例之限制。该认股权利,应自死亡日起或被授予认股权凭证届满二年时起(以日期较晚者为主)始得行使之。因法定继承而应得行使本认股权凭证之认股权者,应于事实发生后依认股权人所属国继承相关法令及「公开发行股票公司股务处理准则」继承过户相关规定,完成法定之必要程式并提供相关证明档案,才得以申请行使其应继承部份之认购权利,惟任何申请及认购程式不得逾本认股权凭证之有效存续期间。5.受职业灾害残疾者因受职业灾害致身体残疾而无法继续任职者,依本条第(二)项规定已具行使权之认股权凭证,得于认股权凭证存续有效期间行使认股权利,未具行使权之认股权凭证,仍需受本条第(二)项有关时程届满可行使认股比例之限制,并于认股权凭证存续有效期间行使之。6.留职停薪凡经本公司核准办理留职停薪之认股权人,其已授予认股权凭证之权利义务均不受留职停薪之影响。7.资遣依本条第(二)项规定已具行使权之认股权凭证,得自资遣生效日起3个月内(惟不得逾越本认股权凭证之存续期间)行使认股权利,若适逢本办法所定不得行使认股期间,其行使期间自得行使日起,按无法行使之日数顺延之,未于前述期间内行使权利者,视同放弃认股权利。未具行使权之认股权凭证,自资遣生效日起即视为放弃认股权利。8.调职因本公司营运所需,本公司之认股权人,经本公司核定须转任本公司关系企业,其已授予认股权凭证之权利义务均不受转任之影响。 9.其他非属上列原因或实际依照前揭各款规定执行时必须依相关法令进行调整时,授权董事长依实际状况个别订定或调整之。10.认股权人或其继承人若未能于上述期限内行使认股权者,即视为放弃认股权利。(五)放弃认股权利之认股权凭证处理方式对于放弃认股权利之认股权凭证,本公司将予以注销不再发行。六、履约方式(一)以本公司发行新股交付,由本公司以无实体帐簿划拨发行新股方式交付之,并依公司法第一百六十一条第一项但书规定,采先发行股票后办理资本额变更登记。(二)新股交付对象为在大陆地区设有户籍之境外子公司员工者,则交付至境外子公司开立于保管机构之「大陆籍员工集合投资专户」。该帐户仅限于卖出该等员工因行使认购有价证券权利及因让受与配发取得之股票,不得从事其他证券买卖交易。七、认股价格之调整(一)本认股权凭证发行后遇有本公司普通股股份发生变动时(包括私募、办理现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、合并或受让他公司股份发行新股、现金增资参与发行海外存托凭证),除因员工红利发行新股者外,认股价格得依下列公式调整之(计算至新台币角为止,分以下四舍五入)。但如认股价格之调整可能对认股权人税负产生不利影响,本公司不对认股价格调整决定对认股权人承担任何责任。调整后认股价格=调整前认股价格X[已发行股数+(每股缴款金额X新股发行股数)/调整前认股价格)]/(已发行股数+新股发行股数)1.已发行股数系指普通股已发行股份总数,应扣除本公司买回惟尚未注销或转让之库藏股。2.每股缴款金额如系属无偿配股或股票分割,则其缴款金额为零。3.遇有调整后认股价格高于调整前认股价格时,则不予调整。4.与他公司合并或受让他公司股份发行新股时,增资新股每股缴款金额为合并或受让他公司股份基准日前三十个营业日本公司普通股平均收盘价。(二)本认股权凭证发行后,如遇非因库藏股注销之减资致普通股股份减少时,认股价格依下列公式调整之(计算至新台币角为止,分以下四舍五入)。调整后认股价格=调整前认股价格X[(减资换发新股票前最后交易日收盘价- 减资每股退还股款)/减资换发新股票前最后交易日收盘价]X(减资前已发行股数/减资后已发行股数)(注)若减资非为退还股东股款,则「减资每股退还股款」之金额为零。 八、行使认股权之程式(一)认股权人除依法暂停过户期间及本条第(四)项规定外,得依本办法行使认股权利,并填具认股请求书,向本公司提出申请。(二)本公司于受理认股之请求后,通知认股权人于期限内至指定银行缴纳股款,逾期未缴款者,视同自愿放弃该次请求之认股权利,该次已请求但未缴款之部份视为未认购,认股权人需再次重新办理认购请求。且认股权人一经缴款后,即不得撤销认股缴款。(三)本公司于确认收足股款后,指示本公司股务代理机构将员工认购之股数及员工姓名登载于本公司股东名簿,并于五个营业日内以集保划拨方式发给本公司新发行之普通股股票,上述普通股股票自向认股权人交付之日起上市买卖。(四)认股权人除于下列期间不得行使认股权外,得于本办法第五条第(二)项规定之范围与期限内,填具认股请求书,向本公司股务代理机构提出申请。1.当年度股东会召开前之法定停止过户期间。2.自本公司向台湾证券交易所洽办无偿配股停止过户日、现金股息停止过户日或现金增资认股停止过户日前十五个营业日起,至权利分派基准日止。3.办理减资之减资基准日起至减资换发股票开始交易日前一日止。(五)本公司应于每季结束后十五日内,将前一季因员工认股权凭证行使认购所交付之股票数额予以公告,并于每季至少一次,向公司登记之主管机关申请已完成认股股份资本额变更登记。(六)上述(一)~(四)项有关认股权人若为大陆地区设有户籍之员工者,则由台湾地区代理人或代表人代为执行之。九、认股后之权利义务:(一)本公司依本办法所交付之普通股,其权利义务与本公司普通股股票相同;认股权人依本办法所认购之股票及其交易所产生之税赋,按主管机关所订之相关税务规定办理。(二)大陆地区设有户籍之员工持有本公司依本办法所交付之普通股者,其表决权之行使,除法令另有规定外,不得有实质控制或影响公司经营管理之情事,并应由台湾地区代理人或代表人出席为之。十、其他重要约定事项(一)保密规定:认股权人经授予认股权凭证后,应遵守保密规定,除法令或主管机关要求外,不得泄露被授予之认股权凭证相关内容及数量,若有违反之情事,依本办法第五条第(二)项第2款办理。(二)本办法应经董事会三分之二以上董事出席及出席董事超过二分之以上同意通过,并报经主管机关核准后生效,实际发行前若有修正时亦同。(三)如有未尽事宜,悉依相关法令规定办理。

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